“反向购买”业务会计处理解析及其改进

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摘要：摘 要：反向购买业务现行会计处理方法晦涩难懂，需要从交易主体身份的认定、合并财务报表的计量基

　　摘 要：“反向购买”业务现行会计处理方法晦涩难懂，需要从交易主体身份的认定、合并财务报表的计量基础、重置合并方式、调整个别财务报表、编制合并财务报表等环节逐一理解和掌握。在现行会计处理方法存在交易主体身份认定不恰当、会计信息与事实不符、会计处理方法不易被理解掌握等缺陷。为此，本文提出了改进后的“反向购买”业务会计处理方法。

　　关键词：反向购买 企业合并 合并财务报表 长期股权投资

　　《浙江财税与会计》 是由浙江省财政厅，浙江省地方税务局，浙江省会计学会联全主办的财税、财会刊物。积极宣传财税、财会方面的方针、政策，贯彻改革精神，提倡理论联系实际，注重研究实际问题。

　　长期股权投资、企业合并及合并财务报表业务均为会计业务中相对复杂难懂的业务，对于会计初学者、会计类资格考试的考生以及会计实务工作者而言，也都是学习与工作的难点问题。其中，“反向购买”则同时涉及这三大难点业务，理所当然地成为难点中的难点。以下将详细解析“反向购买”业务现行会计处理的逻辑思路，并从尊重客观事实、把握经济活动本质的宗旨出发，提出“反向购买”业务现行会计处理存在的问题，进而提出改进后的会计处理方法，以供学习交流。

　　1 “反向购买”的现行会计处理

　　【资料】A公司于20×7年9月30日通过定向增发1800万股普通股(公允价20元/股)的方式，以2股换1股的比例自B企业原控股股东处取得了B企业全部900万股普通股(公允价40元/股)，实现对B企业的控股合并。同时，B企业原控股股东则获得了A公司54.55%的股权(定向增发前A公司发行在外的普通股股数为1500万股)，成为A公司的控股股东。另外，A公司的非流动资产公允价值比其原账面价值高4500万元，其他资产及负债项目的账面价值与公允价值相同。

　　1.1 反向购买及交易主体身份的认定

　　根据《企业会计准则讲解2008》及2018年注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》的解释(以下统称“现行会计处理”)，在该项合并交易中，虽然A公司通过发行权益性证券从B企业的原控股股东手中换入B企业的全部股权，成为B企业法律形式上的母公司，但其自身的控制权(54.55%的股份)则落入B企业的原控股股东手中。现行会计处理将这一合并交易认定为反向购买，且B企业为购买方，A公司为被购买方。基于现行会计处理对A公司及B企业在反向购买中交易身份的认定，在编制合并财务报表时，将以B企业为经济实质上的母公司，而A公司为经济实质上的子公司。

　　1.2 确定合并财务报表的计量基础

　　由于B企业为经济实质上的母公司、且B企业的原控股股东在反向购买前后均为B企业的最终控制方，B企业的资产、负债均应按原账面价值作为其在合并财务报表的计量基础。A公司属于经济实质上的被购买方，且在反向购买前后变更了最终控制方，应按公允价值作为其在合并财务报表的计量基础。因而在编制合并财务报表前，应将A公司非流动资产的账面价值调整到公允价值。

　　1.3 重置合并方式

　　正常的情况下，在编制合并财务报表时，母公司应该持有对子公司的长期股权投资，并且要编制该长期股权投资与子公司的所有者权益项目相互抵销的抵销分录，以调整出合并财务报表各项目的应填列金额。但在反向购买中，作为经济实质上的母公司，B企业并没有真正持有A公司的股票。为了便于初学者能更好地理解和接受合并财务报表的编制结果，需要对合并方式进行重构。反向购买后，B企业的原控股股东直接持有A公司54.55%的股权，而A公司直接持有B企业100%的股权，因此B企业的控股股东实际上间接享有B企业54.55%的股东权益(54.55%×100%)。假设由B企业向A公司的原股东定向增发750万股普通股，以换取A公司原股东所持有的A公司全部股份(1500万股)，则增发后B企业的原控股股东的持股比例就从100%下降到54.55%。对于B企业原控股股东而言，这种方式下的合并与反向并购的经济后果是一样的。重置合并方式后，B企业在形式上也就拥有了对A公司的长期股权投资，也就能按正常的情况编制合并抵销分录了。

　　1.4 编制合并财务报表

　　根据上述几项原则，个别财务报表项目的调整及合并财务报表的编制过程如下文。

　　(1)调整非流动资产账面价值为公允价值

　　借：非流动资产项目 4500万

　　贷：资本公积 4500万

　　(2)B企业定向增发股份以换入A公司股份

　　借：长期股权投资-A公司 30000万

　　贷：股本-A公司原股东 750万

　　资本公积 29250万

　　(3)编制合并抵销分录

　　借：股本 1500万

　　资本公积 4500万

　　盈余公积 6000万

　　未分配利润 15000万

　　商誉 3000万

　　贷：长期股权投资 30000万

　　(4)将调整分录及合并抵销分录填入企业集团合并财务报表工作底稿(合并结果见表1)。

　　2 “反向购买”现行会计处理存在的问题

　　2.1 反向购买中交易主体身份认定存在的问题

　　现行会计处理强调从实质重于形式的要求来确认企业合并中的购买方与被购买方，并最終将B企业认定为购买方、A公司认定为被购买方。对于这样的认定结果，在法律形式、经济实质及推理逻辑上均存在问题。首先，B企业在合并前后均未持有A公司股份，B企业在合并中也未支付任何对价，即B企业在整个合并交易中并没有发生购买行为，在形式上也未持有A公司股份，不存在其能对A公司实施控制的客观依据。因此，无论是法律形式上、还是经济实质上，都无法得出B企业购买了A公司的结论。其次，根据“合并后B企业的原控股股东能对A公司实施控制”来推断出“B企业应为购买方”的结论，在逻辑上犯了“偷换概念”的错误。B企业原控股股东能对A公司实施控制，不代表B企业也能对A公司实施控制，B企业原控股股东与B企业是两个完全不同的会计主体及法律主体，两者之间不存在完全的替代关系。最后，由于A公司在合并前后变换了控股股东，因此A公司确实是一个被购买方，但同时它又是一个购买方，即购买了B企业的控制权。从法律形式上以及经济实质上判断，A公司购买了B企业的控制权，成了B企业的母公司;同时，B企业的原控股股东购买了A公司的控制权，成了A公司的母公司，B企业在反向购买前后均最终被其原控股股东控制。不能得出B企业购买了A公司的结论。

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