上市公司内部关联交易转让定价的探讨

来源：核心期刊咨询网时间：2020-06-29 09:5812

摘要：摘 要：随着中国经济的发展，上市公司的体量和规模都日新月异，集团公司相关子公司之间的交易也越来越复杂，给转移定价评估工作带来了很大困难。特别是高新科技公司，其生产的产品或服务往往具有定制性和特殊性，如何评估转移定价是否符合独立交易原则，如何

　　摘 要：随着中国经济的发展，上市公司的体量和规模都日新月异，集团公司相关子公司之间的交易也越来越复杂，给转移定价评估工作带来了很大困难。特别是高新科技公司，其生产的产品或服务往往具有定制性和特殊性，如何评估转移定价是否符合独立交易原则，如何选择评估转让定价的方法，选定方法后如何选择可比公司，难度正变得越来越大。

　　关键词：内部关联交易 转让定价 独立交易原则
 

　　1 关联方转让定价的定义

　　转让定价(Transfer Pricing)通常发生在大型集团化企业中，在上市公司中尤其普遍。

　　实务中，对于关联方的确定，一般从以下三个方面考虑，即股权关系、核心管理人员的权责关系以及企业经营目标的控制能力。其中，出于实质重于形式的考虑，更关注一方是否对另一方的经营目标和战略方向有足够的影响力。

　　广义的转让定价是指企业各责任中心间发生的关联交易，如固定资产、无形资产、租赁等所确定的结算价格。狭义的转让定价仅指集团内部购销产品或者提供劳务时所确定的价格。本文将要讨论的R公司转让定价属于狭义的转让定价。

　　2 关联方转让定价的原则和方法

　　中国转让定价法律和OECD指南规定，企业发生、税务机关评估关联交易应在独立和公平原则指导下选用合理合适的转让定价方法。

　　现在国际通用的转让定价方法主要有CUP可比非受控价格法、RPM再销售价格法、CPLM成本加成法、 TNMM交易净利润法和PSM利润分割法等。

　　3 背景介绍

　　R公司是一家在深圳交易所上市的公司(以下称为H公司)的子公司，H公司占R公司股权的多数，控制R公司。

　　R公司主营业务为人工智能高新产品的研发和销售，其产品应用范围较广，涵盖制造企业、快递物流、电子商务等多种业务场景。

　　现R公司研发了一款产品，尚未推出市场并对外销售，但预计对提高制造型企业的生产效率和缩减人工方面会有较优秀的表现。K公司为H公司下属全资控股的制造企业，希望购买该产品。根据《企业会计准则》的规定，R公司和K公司属于“同一实际控制人控制的关联方”关系，该交易属于关联方交易，需要评估转让定价是否符合独立交易原则。

　　本交易涉及的关联方关系，如图1所示。

　　4 R公司转让定价的方法选择

　　以下将详述各转让定价方法的适用情况及其各自的可行性，并进而运用这些来分析R公司的关联交易，评估其是否符合独立交易原则。

　　4.1 可比非受控价格法(CUP)

　　可比非受控价格法(Comparable Uncontrolled Pricing，CUP)，是指使用在独立的非关联的主体之间进行相同或类似的业务活动的价格作为关联交易的定价。针对不同的交易方，可比非受控价格法可以分为内部和外部可比交易。此方法主要比较关联方之间销售商品和提供劳务的定价与独立的非关联主体之间销售商品和提供劳务的定价。因此，需要特别关注两种交易在经济背景、产品或者劳务的特点以及合同条约上的差异，其中关键的因素是产品后者劳务的可比性、类似性。通过评估该关键要素，判断是否使用可比非受控价格法。

　　如果我们能找到合适的可比非受控的交易，应当优先使用本可比非受控价格法。通常情况下，若满足以下两个条件中的一个，我们就认为某个非受控的交易与待评估的受控交易是可比的。

　　(1)交易之间没有差异，或者虽然有一点差异，但该差异不会或者不足以对将要分析和比较的场景和条件产生实质性的影响。

　　(2)交易之间有实质性的差异，但该差异所导致的影响能够通过其他特定的、合理的调整进行消除，从而达到无实质性影响的状态。

　　在比对非受控交易与待评估的受控交易时，两者的产品是不是有可比性，通常是先一步地进行对比判断。如果两者的产品自身存在一定的差异，而且该差异不直接影响价格，就需要调整这个差异。但如果该差异直接影响了产品的价格，就不能再采用可比非受控价格法。实务中，在对比时，还需要分析以下因素：产品功能、合同条款、经济环境、行业地位、竞争情况等。

　　我们分析之后发现，由于以下原因，可比非受控价格法在评估R公司关联交易时不适用。

　　(1)R公司未在相同或类似的条件下为非关联方生产相同或类似的产品。

　　(2)K公司未在相同或类似的条件下向非关联方采购相同或类似的产品。

　　(3)在公开市场上没有办法得到性质相同或者类似的，且销售产品的特点与待评估的关联交易的产品特点相同的非受控交易价格信息。因该产品为R公司新研发的产品，市面上尚没有同类或相似的产品。而且一般情况下，上市公司经审计的年报信息披露时，一般不会详细披露包括交易价格在内的特殊数据，因此也就很难找到合适的外部可比非受控交易的信息作对比。

　　因此，可比非受控价格法不是用来评估R公司关联交易价格的最合适方法。

　　4.2 再销售价格法(RPM)

　　再销售价格法(Resale Pricing Method，RPM)，是指使用以关联方采购同样的产品销售给独立第三方的价格，扣除相应独立交易的合理毛利后的金额作为关联方之间交易的价格。

　　再销售价格法要求销售方仅仅只是对产品做了简单加工或者进行的是单纯的购入加销售业务，在再銷售时没有改变产品的外型、结构、性能或者更换商标等实质性加工并增值的行为。如果销售方对产品做了实质性的加工增值，或者更改了商标之后再销售的，就不适用于本方法。

　　此处R公司并不是分销商，而是商品的研发方，其对商品做了研发等实质性加工，因此，我们认为，再销售价格法也不是用来评估R公司关联交易价格的最适合方法。

　　推荐阅读：《全国流通经济》(旬刊)创刊于1981年，原刊名《全国商情》，2017年1月更名为《全国流通经济》。是由中华全国商业信息中心主办的经济期刊。

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